2012年5月初，C公司发布公告，“超期服役”的董事长将在5月25日的年度股东大会上正式卸任，同时公司的董事会将进行改选，董事席位投票采取累积投票制。

公司随即通知了大股东及持股较多的机构投资者，建议各方积极推荐董事候选人。随后，实际控制人通过控股股东提名Y某等四人为公司董事候选人，其中Y某此前一直在银行和政府部门任职，刚刚空降担任公司控股股东总裁，其余三位人选均在公司任职多年。在与此同时，某QFII与公募基金也联合推荐了董事人选。媒体普遍预测，Y当选后将被推举为公司总经理，成为公司新的掌门人。

各机构投资者之所以参与C公司治理，源于该公司自2005年以来，采取多种措施不断优化股权结构，机构投资者拥有更大的发言权。一是公司基本解决了一股独大的问题，大股东持股比例由股改前的50.28%逐步下降至2011年底的19.45%，完成了由绝对控股到相对控股的转型。二是引进下游经销商作为战略投资者。大股东将其持有10%的股份转让给10家核心区域销售公司，实现与经销商利益一体化。三是实施股权激励。大股东划出4.23%股份对公司高管、中层干部和业务骨干等实施股权激励计划。以上措施使公司、各类股东和管理层的利益捆绑在一起，从而吸引了大量机构和个人投资者长期持股，公司市值从2005年到2012年间上涨了12.3倍。

5月25日的股东大会上，中小股东大多表达了相同的质疑：“大股东持股仅为19%，却推荐了二分之一的董事人选，空降兵Y某既无企业管理经验，对公司业务也不熟，一到公司就担任董事总经理，能否撑得住？”

果不其然，在其后的董事会改选投票中，投资者积极行权，纷纷将选票投给机构投资者推荐的董事人选，该候选人最终以113%的得票率高票当选，而大股东推荐的Y某仅获得36.6%的赞成票，遭到否决。表决后，公司实际控制人展现了良好的法治观念和开明作风，明确表示：“尊重本次股东大会的决议，我们相信新一届董事会会正确履行权利义务”。

点评：

1.C公司股权结构多元化，各方股东在涉及高管人选、利润分配、投融资等重大决策方面，相互协商，理性提出意见，逐步形成了良好的治理机制。

2.上市公司应依法设立公平合理、旨在体现中小投资者意愿的投票机制。C公司在公司章程中规定了董事选举实行累积投票制，为中小投资者发挥更大的话语权提供了条件。

3.上市公司控股股东应当意识到，虽然是持有股份最多的单一股东，但从公司股份整体分布上看，并非绝对控股，因此大股东应当尊重和保障上市公司经营和治理的独立性，尊重投资者对公司议案的最终结果。